Código de Conducta
AECIP considera importante que sus actividades sean en todo momento desarrolladas de conformidad con la normativa aplicable, en particular con la legislación de competencia. AECIP considera que la actividad empresarial debe desarrollarse en un entorno de libre competencia, esto es, sobre la base de precio y calidad. AECIP reconoce que la legislación de competencia busca estimular la libre competencia, algo que recibe todo el apoyo de AECIP. AECIP considera pues importante reafirmarse en estos principios mediante la adopción de un Código de Conducta. Este Código de Conducta será obligatorio para todos sus miembros y demás participantes que tomen parte de las actividades de AECIP. El Código de Conducta tiene por objeto dotar de reglas claras a los miembros de AECIP y, de esta forma, reducir el riesgo de conductas impropias y consecuentemente la imposición de sanciones.
Las siguientes reglas deberán en todo momento ser respetadas en AECIP :
PROCEDIMIENTOS CLAVE
- Las reuniones de un órgano, comité, grupo de trabajo o cualquier otra estructura de colaboración en el seno de AECIP sólo podrán tener lugar tras convocatoria escrita a los miembros. La convocatoria de la reunión deberá asimismo incluir el Orden del Día de la reunión.
- Deberá ser levantada acta de cada una de las reuniones a que se refiere el anterior punto 1; ésta deberá ser enviada a todos los miembros del órgano, comité, grupo de trabajo o cualquier otra estructura de colaboración en cuestión. El acta deberá ser archivada y mantenida durante un periodo de al menos 7-10 años.
- Las consultas y discusiones en el seno del órgano, comité, grupo de trabajo o cualquier otra estructura de colaboración sobre las materias del orden del día o cualquier otra cuestión, cuando estas tengan relación con el mercado (esto es, cuestiones que pudieran ser de interés determinar la posición competitiva individual de los miembros), éstas deberán limitarse a la reunión oficial, de la cual se levantará acta.
- Durante las consultas a que se refiere el anterior punto 3 no podrá ser acordada la discusión de de determinadas cuestiones bajo la condición de que no se harán constar en acta. Si ello se plantease, el presidente de la reunión deberá negarse a que sea debatido el asunto en cuestión.
- Cada reunión de un órgano, comité, grupo de trabajo o cualquier otra estructura de cooperación deberá contar con la participación de, al menos, una persona de la plantilla de la asociación. Esta persona de la asociación vigilará aquellos asuntos que pudieran ser sensibles desde el punto de vista de la normativa de competencia. En caso de duda sobre si un determinado asunto pudiera ser en este sentido sensible, dicho asunto no deberá ser discutido hasta ser recabado el asesoramiento de un experto en derecho de competencia, y dicho asesoramiento tendrá por objeto dejar claro si la materia puede ser debatida sin restricciones o dentro de determinados límites que deban ser observados.
A. Materias Prohibidas
Las siguientes materias están prohibidas y fuera del ámbito de reuniones de los órganos, comisiones, grupos de trabajo y otras estructuras de cooperación dentro de AECIP, particularmente en la medida en que estas cuestiones sean abordadas entre empresas que pudieran ser consideradas competidoras:
- Precios de venta, tarifas, ajustes de precios (previstos), precios recomendados, descuentos, recargos y otros conceptos relacionados con el precio de productos o servicios de empresas miembros;
- División/reparto del mercado mediante, por ejemplo, la asignación de una zona geográfica específica, clientes específicos o grupos específicos de clientes a determinados miembros;
- Restricción de producción o ventas;
- Consultas previas relativas a ofertas presentadas a concursos convocados por potenciales clientes;
- Cargar los costes de la oferta de competidores en la propia oferta;
- El intercambio de información de mercado entre miembros individuales, esto es, información sobre producción, facturación, ventas, inversiones, desinversiones, gastos en I+D y demás información, en la medida en que ésta afecte a productos o servicios específicos (categorías específicas de productos o servicios) y pudiera ser considerada información comercial sensible;
- Publicación del precio medio o rango de precios del sector;
- Exclusividad para determinados miembros de la representación de productores e importadores;
- Boicoteo de proveedores o clientes específicos;
- Cualquier otra materia que pudiera llevar a la coordinación de comportamientos de mercado que restrinjan la competencia;
- Consulta previa entre competidores que acuden a un concurso (tanto en licitaciones públicas como en compras privadas);
- Acordar que todos los competidores añadan un recargo en su oferta (lo que sería entonces utilizado para “compensar” los costes de acudir al concurso de aquellas empresas que no lo ganarían).
B. Materias que pueden ser un problema
Las siguientes materias pueden, en determinadas circunstancias, representar un problema desde el punto de vista del derecho de competencia, pero especialmente en un mercado altamente concentrado, oligopolístico (esto es, un mercado con pocos agentes). Esto supone que estas cuestiones deberán ser en cualquier caso sólo abordadas dentro de AECIP previa consulta de un experto en materia de derecho de competencia:
- Condiciones generales de venta y suministro. Si éstas conciernen a parámetros sensibles de competitividad (por ejemplo precios, tarifas, forma de indexación, cuando se cargan costes específicos) o si las condiciones son de obligado cumplimiento, es posible que las autoridades de competencia tengan algo que objetar;
- Restricciones en la participación en ferias. Como regla general, cada empresa debería ser libre para participar en las ferias que desee y no se puede pedir a las empresas que boicoteen la participación en una feria. Cualquier restricción a esta libertad de participar sólo está permitida en determinadas circunstancias. La negociación colectiva por parte de los miembros de AECIP para obtener un mejor precio u otras condiciones de la organización de una feria no constituye un problema desde el punto de vista del derecho de competencia;
- Esquemas de reconocimiento/pertenencia. En la medida en que un sistema de reconocimiento o pertenencia de AECIP no sea determinante en la decisión de un potencial cliente a la hora de elegir un producto o servicio, no se plantearán objeciones desde el punto de vista del derecho de competencia. No obstante, en la medida en que un cliente lo considere importante, estos sistemas deben satisfacer determinados criterios específicos;
- La secretaría de AECIP está, en principio, autorizada a recopilar información comercial de las empresas individuales y a poner dicha información a disposición de los miembros de forma agregada. Debe en todo caso quedar absolutamente garantizado que no sea posible deducir de dicha información agregada la información individualizada de las empresas. En algunos países de la UE las autoridades nacionales de competencia únicamente autorizarán dichos sistemas de estadísticas si la información recogida pude ser considerada lo suficientemente histórica, por ejemplo, dependiendo de las circunstancias, presentar datos que tengan al menos un año de antigüedad, y/o si la información está a disponible al público.
C. Materias no presentan problema alguno
Las siguientes materias constituyen la actividad central de la mayor parte de las actividades de AECIP y las discusiones y consultas sobre estas materias no constituyen normalmente un problema a la luz del derecho de competencia, siempre y cuando no se toquen ninguno de los temas mencionados en el apartado A:
- Datos generales económicos cíclicos y clima de negocio, en la medida en que las discusiones en esta materia no se refieran a ningún comportamiento individual de empresa. El enfoque de estas discusiones a nivel macro no afectaría al comportamiento de ninguna empresa en el mercado;
- Actividades de lobby relativas a cuestiones de interés general para el sector y que se centran en normativa y otros aspectos políticos que podrían afectar al sector;
- Legislación laboral y asuntos sociales. Estas materias son consideradas irrelevantes para la jurisdicción de competencia;
- Cuestiones legales. Estas cuestiones son por definición de naturaleza general dado que afectarían a en la misma media a la actividad de cualquier empresa;
- Cuestiones de normalización, si (i) el procedimiento de fijación de la norma es transparente y abierto a la participación de cualquier agente interesado, (ii) no se establece la obligación de cumplir con la norma, (iii) el acceso a dicha norma se facilita en condiciones justas, razonables y no discriminatorias, y (iv) cualquier debate en el seno del procedimiento de elaboración de la norma queda restringido a aspectos técnicos. La normalización tiene por finalidad la comparabilidad de los productos y el progreso técnico lo que normalmente va en beneficio del usuario final;
- Cuestiones de seguridad y salud. AECIP tiene interés en mejorar la seguridad y salud en relación con el uso de los productos del sector;
- Cuestiones medioambientales. AECIP tiene interés en mejorar la protección del medio ambiente por cuanto respecta al uso de los productos del sector.